GmbH-Reform: Beschleunigung und Erleichterung von Gründungsvorhaben – Modernisierungsgesetz verringert Aufwand und bekämpft Missbräuche

Das neue Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) beschert Gründungswilligen erhebliche Erleichterungen. Zugleich schafft es mehr Sicherheit für Geschäftspartner und Gläubiger einer GmbH. Vom Bundestag am 26.06.2008 beschlossen, soll es nach Angaben des Bundesministeriums der Justiz Ende 2008 in Kraft treten. Hier wesentliche Neuerungen:

Erleichterung der GmbH-Gründung

Nach den ersten Plänen des Gesetzgebers sollte das Mindeststammkapital der Voll-GmbH auf 10.000 Euro gesenkt werden - es bleibt aber bei 25.000 Euro. Dafür wird es eine Einstiegsvariante zur GmbH geben, die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) (§ 5a GmbHG), umgangssprachlich auch „Mini-GmbH“ genannt. Diese Gesellschaft soll das Mindeststammkapital ansparen und kann dann (muss aber nicht) in eine GmbH umgewandelt werden.
Gesellschafter konnte bisher nur werden, wer mindestens 100 Euro Stammeinlage leistet, wobei die Gesellschaftsanteile bisher durch 50 teilbar sein mussten. Dieser Betrag wurde auf einen Euro reduziert. Die Gesellschaftsanteile können nun flexibler als bisher gestaltet, aufgeteilt und übertragen werden.
Zukünftig werden Sacheinlagen eines Gesellschafters auf seine Bareinlageverpflichtung angerechnet. Bei der sogenannten „verdeckten Sacheinlage“ (formell ist eine Bareinlage geschuldet, durch Kopplung an ein Verkehrsgeschäft wurde aber faktisch eine Sacheinlage bewirkt) wurde die Einlage bisher grundsätzlich nicht angerechnet, was dazu führen konnte, dass der Gesellschafter seine Einlage doppelt leisten musste - als Sachwert und als Geldbetrag.
Für unkomplizierte Standardgründungen kann künftig ein Musterprotokoll verwendet werden. Es wird im Anhang des Gesetzes veröffentlicht werden. Die Kosten- und Zeitersparnis ist erheblich: Zum einen muss das Gründungsprotokoll nicht mehr von einem Rechtsanwalt erstellt werden - ein Notar muss das Dokument nur noch beglaubigen. Zum anderen werden wegen der Standardform Nachfragen der Gerichte unnötig.

Beschleunigung der GmbH-Gründung

Bisher war die gewerberechtliche Erlaubnis Voraussetzung für die Eintragung ins Handelsregister. Künftig muss dem Registergericht keine Genehmigungsurkunde mehr vorgelegt werden.
Bei Ein-Personen-GmbHs werden keine besonderen Sicherheitsleistungen mehr verlangt.
Das Registergericht kann in Zukunft lediglich bei erheblichen Zweifeln nachprüfen, ob die Gründungseinlage tatsächlich eingezahlt wurde und ob die Sacheinlagen tatsächlich dem angegebenen Wert entsprechen. Es findet also keine routinemäßige Begutachtung statt.

Vorteile der GmbH unter dem MoMiG

Eine GmbH kann ihren Sitz im Ausland wählen. Bisher durften umgekehrt lediglich ausländische Gesellschaftsformen mit Verwaltungssitz in Deutschland existieren.
Die Gesellschafterliste wird transparent. Es kann ausschließlich der Gesellschafter werden, der in die Liste eingetragen ist und dadurch nach außen sichtbar in Erscheinung tritt. Dadurch soll Missbräuchen (Geldwäsche) entgegengewirkt werden.
Verbesserung der Rechtssicherheit: Der Erwerb von Gesellschaftsanteilen wird transparenter. Die Unsicherheit, ob der Veräußerer tatsächlich Gesellschafter ist, wird durch Einblick in die stets aktuelle Gesellschafterliste hinfällig.
Das Cash-Pooling (eine international gebräuchliche Methode der Konzernbinnenfinanzierung), das bisher in Deutschland rechtlich nicht zweifelsfrei abgestützt war, wird gesichert.
Das Eigenkapitalersatzrecht wird dereguliert und damit vereinfacht. Kredite der Gesellschafter an die Gesellschaft, ob sie nun als Darlehen oder als Eigenkapital behandelt werden, sind damit im Insolvenzrecht gleichgestellt.

Missbräuche werden bekämpft

Damit Gläubiger ihre Ansprüche schneller durchsetzen können, muss künftig im Handelsregister auch bei ausländischem Verwaltungssitz eine inländische Geschäftsadresse eingetragen sein. Zugleich wird eine öffentliche Zustellung gegenüber der GmbH im Inland erleichtert.
Sollte die GmbH keinen Geschäftsführer mehr haben, sind die Gesellschafter - jeder von ihnen! - verpflichtet, bei Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung einen Insolvenzantrag zu stellen. Die Gesellschaft muss sich somit auch bei Führerlosigkeit der Insolvenzantragspflicht stellen.
Das sogenannte Zahlungsverbot (§ 64 GmbHG) wird erweitert und zieht Geschäftsführer zur Verantwortung, die zulassen, dass Gesellschafter die Gesellschaft ausplündern.

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Bei Fragen zum Thema GmbH-Gründung bin ich Ihr Ansprechpartner:
Jürgen Zuschke
RKW Sachsen GmbH Dienstleistung und Beratung
Prokurist und Leiter geförderte Beratung
Tel.: 0351 8322-348
E-Mail: zuschke(at)rkw-sachsen.de

Seminar: Das „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)“

Dozent: Rechtsanwalt Horst Vogt
Zielgruppe: Existenzgründer/innen, Einzelunternehmer/innen, Inhaber/innen, Gesellschafter/innen von Personengesellschaften, Geschäftsführer/innen und Gesellschafter/innen von GmbHs, die ihre Kenntnisse auffrische wollen

1. Termin - 2.10.08, ganztägig
Ort: Hotel Meerane GmbH & Co. KG, An der Hohen Straße 3, 08393 Meerane
2. Termin - 15.10.08, ganztägig
Ort: Hotel Residenz Alt Dresden, Mobschatzer Straße 29, 01157 Dresden
Kosten: je 290 Euro (netto)

Information & Anmeldung:
Rita Riße, E-Mail: wbildung(at)rkw-sachsen.de

Artikel vom 30.09.2008

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